隨著退市新規(guī)征求意見稿出爐，新一輪退市制度改革正以更加嚴格、完善的姿態(tài)走向A股市場。

新規(guī)對面值退市規(guī)則作了修改和完善，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日在滬深交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標。可以說，面值退市已成為中國資本市場退市機制中的重要組成部分。

2018年11月，中弘股份成為A股市場第一例面值退市公司。這是非同尋常的分水嶺。對于有著逾4000家上市公司的A股來說，一家公司的生死存亡或許微不足道，但中弘股份的退市給了同類公司一記警鐘，在常態(tài)化退市機制和理性投資成為主流的今天，這些“問題”公司終將被市場拋棄。

作為面值退市的首例，中弘股份是如何一步步陷入這一境地的？其興衰史是否有可鏡鑒之處。

從1990年鳴鑼開市，到2018年11月，經過28年市場激蕩、制度變遷，中國資本市場終于出現了面值退市第一案例。

物競天擇、適者生存是自然界的生存法則，資本市場更應如此。而縱觀中國資本市場的發(fā)展史，盡管退市制度先后經歷了多次改革，但執(zhí)行層面一直是難題。2018年11月，隨著深圳證券交易所一紙終止上市決定，中弘控股股份有限公司(下稱“中弘股份”)成為A股第一例面值退市公司。

概念炒作、財務造假、違規(guī)擔保、資金占用……對于中弘股份而言，退市不過是“自取滅亡”的必然結果，而對于整個中國資本市場而言，這是歷史性的一步。

不務正業(yè)

搭上了房地產上市末班車的中弘股份，先是對礦業(yè)產生了興趣，后又玩起了資本游戲，但這些并不能拯救房地產主業(yè)陷入泥潭的自身。

2010年，主營業(yè)務為商業(yè)地產開發(fā)及運營的中弘股份通過對*ST科苑的借殼，搭上了房地產企業(yè)上市的末班車。

就在中弘股份借殼上市的1個月后，國務院下發(fā)的2010版“國十條”提到“對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組”。此后，證監(jiān)會也開始暫緩受理房地產開發(fā)企業(yè)并購重組申請。

中弘股份也成為A股最后一家通過借殼上市的房地產公司。10年前的中弘股份風頭正勁，公司旗下明星項目，位于北京市朝陽區(qū)的“中弘·北京像素”熱度空前，快速躥紅的“商住兩用房”成為中弘股份登陸資本市場的業(yè)績支柱。但就在投資者對這家公司的后續(xù)發(fā)展寄予厚望時，中弘股份卻逐漸開始自毀長城。

上市剛滿1年，中弘股份先對礦業(yè)產生了興趣。2011年，公司斥資6000萬元收購了一處位于吉林省東部的礦產標的——汪清鑫興礦業(yè)49%股權。然而直到2014年下旬，該礦產仍因環(huán)評等原因未實現投產。另據記者獲得的一份發(fā)布日期為2018年的民事判決書，汪清鑫興礦業(yè)在2010年至2013年期間，累計拖欠吉林省第六地質調查所勘察費229.91萬元。

而就在前述礦產標的還未盈利時，中弘股份又以發(fā)展采礦行業(yè)為幌子，玩起了資本游戲。2012年，公司前后兩次，累計斥資近10億元向控股股東中弘卓業(yè)和中信信托收購了中弘礦業(yè)全部股權。中弘股份曾稱，中弘礦業(yè)持有的江西煤業(yè)45.91%股權，將被注入上市公司安源煤業(yè)體內，公司將因此成為安源煤業(yè)二股東，持有27.01%股權。

但事實上，中弘股份從未真正想要進軍采礦行業(yè)。

中弘股份所持安源煤業(yè)的限售股解禁后，中弘股份就開始頻繁減持，并在2015年完成了清倉。記者注意到，中弘股份2015年凈利潤的主要構成，即為出售安源煤業(yè)股權獲得的4.67億元投資收益，公司2015年扣非凈利潤實際虧損3.45億元。換句話說，彼時的中弘股份及其控股股東中弘卓業(yè)完全將資本市場當成了“提款機”。

中弘股份的“資本游戲”還在繼續(xù)。公開信息顯示，中弘股份在2013年至2015年期間，先后炒起了手游、影視和旅游項目的熱點，而公司控股股東也在期間頻頻逢高減持。以公司2013年染指手游領域為例，2013年7月底，中弘股份披露了擬投資1億元設立手游公司的公告，而公司控股股東在公告披露的半個月后進行了約5000萬股的精準減持(減持比例4.99%)，套現約4億元。需指出的是，公司所謂的手游作品遲遲沒有問世。

事實證明，“資本游戲”并不能拯救房地產主業(yè)陷入泥潭的中弘股份。2013年起，中弘股份凈利潤開始大幅波動，2013年凈利潤同比降幅高達80%，且連續(xù)三年增長乏力。到2016年，公司凈利潤進一步下降45.28%至1.57億元。

無力回天

公司登陸資本市場后還打出了向“旅游地產”轉型的口號，并開啟了“跑馬圈地”模式，但其所謂的旅游地產項目本質是“換湯不換藥”，最終還是被商住房的限購令擊潰。

成也蕭何，敗也蕭何。

2010年，中弘股份旗下的商住房項目“北京像素”擊敗萬科、保利等對手，一舉獲得2010年上半年北京市項目銷售金額和銷售面積的雙冠王。但另一方面，中弘股份上市后的業(yè)績大變臉，也是拜“商住兩用房”所賜。

事實上，中弘股份的管理層早已意識到商住房不能作為公司的長久之策。登陸資本市場后，公司高調打出了向“旅游地產”轉型的口號，并在隨后的幾年內開啟“跑馬圈地”模式：北京、海南、山東、吉林、浙江……截至2016年底，中弘股份累計“囤地”面積超過600萬平方米(占地面積)，相對應的項目預計投資額達到了350億元。

大肆買地擴張使中弘股份本就不寬裕的現金流更加捉襟見肘。直到2017年，風云突變。一紙被市場認為與中弘股份業(yè)績關聯不大的“商住房限購新政”戳破了公司旅游地產的泡沫。2017年，公司出現了上市以來的首次虧損，虧損額高達25.1億元。

2017年3月，北京多部門聯合發(fā)文，明確規(guī)定商辦類項目不得作為居住使用，新建項目不得出售給個人。已入市的二手項目可以出售給個人，但須滿足名下無房且在北京已連續(xù)五年繳納社會保險或者連續(xù)五年繳納個人所得稅兩個條件。同時，要求商業(yè)銀行暫停對個人購買商辦類項目的個人購房貸款。

中弘股份的投資者“懵了”。已經向旅游地產轉型多年的公司，為何還會被商住房的限購令擊潰?

事實上，所謂的旅游地產項目本質是“換湯不換藥”。以中弘股份旅游地產代表作、投資近百億元的御馬坊國際生態(tài)度假城項目為例，“商住新規(guī)”出臺當年，中弘股份該項目不僅銷售停滯，還陷入了一系列退房官司，2017年項目簽約金額和回款金額均為負值。

事實上，看似已實現轉型的中弘股份一直依靠房地產銷售及投資收益苦苦支撐。查詢公司歷年年報，2013年，因房產銷售同比大幅下降，當年凈利潤同比下降79.92%;2014年，依靠整體打包非中心項目和北京像素項目尾盤勉強維持利潤穩(wěn)定;2015年，依靠出售安源煤業(yè)股份的投資收益維持凈利潤;2016年，仍靠房地產銷售單業(yè)務支撐的中弘股份凈利潤再度下降45.28%。

回過頭來再看中弘股份的一系列轉型“神作”：總投資150億元的西雙版納嘎灑鎮(zhèn)路南山項目、100億元的微山湖國際旅游島項目以及150億元的長白山望天鵝國際旅游度假區(qū)項目。不過，這些外表光鮮的地產旅游泡沫最終未轉化為公司的實質業(yè)績。

劍走偏鋒

2016年起，經營業(yè)績不斷惡化的中弘股份開始“劍走偏鋒”：公司層面出現虛增業(yè)績收入、多筆巨額違規(guī)擔?，F象，大股東層面則發(fā)生大額違規(guī)資金占用情況。

轉型判斷失誤在資本市場上并不少見，但從未出現某家公司純粹因為轉型不利而走上強制退市之路。實際上，使中弘股份最終走向退市之路的原因遠不僅如此。

2016年起，經營業(yè)績本就不斷惡化的中弘股份反而開始“劍走偏鋒”。

根據安徽證監(jiān)局2019年底通報的調查結果，中弘股份分別在2017年一季報、半年報和三季報中，通過違規(guī)擴大北京弘某鼎成房地產開發(fā)有限公司等12家子公司的借款費用資本化范圍，少計財務費用的方式合計虛增利潤8.58億元。同一時期內，中弘股份又通過虛構子公司房產銷售的方式虛增2017年前三季度營業(yè)收入13.58億元和凈利潤5.91億元。

除了虛增業(yè)績收入外，中弘股份還被調查出控股股東大額資金占用的情況。2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司存在非經營性資金往來，發(fā)生關聯方非經營性資金占用的關聯交易情況。截至2017年12月28日，天津廣某占用資金余額為61.37億元，占中弘股份最近一期經審計凈資產的62.53%。

中弘股份的多筆巨額違規(guī)擔保也發(fā)生在公司業(yè)績斷崖的2016年。2016年至2017年期間，中弘股份累計發(fā)生16筆未及時進行披露的違規(guī)對外擔保，主要為控股股東及其關聯方提供擔保。經測算，全部16筆擔保余額為123.96億元，占公司最近一期經審計凈資產(2016年年報披露)的126.28%。

控股股東如此胡來，上市公司又怎能安好?

2017年起，中弘股份先后經歷年報被事務所出具保留意見、子公司大額債務違約、控股股東股權被司法凍結以及高管離職潮等負面事件。截至2017年底，中弘股份負債合計367.13億元，公司及下屬控股子公司累計逾期債務本息合計為114.64億元。

事實上，導致中弘股份走上面值退市這條路的關鍵原因還有數次違反常態(tài)的高比例轉增股份，也被稱為“高送轉”。經查，中弘股份借殼上市后共四次“高送轉”，其中包括2011年(上市第二年)的“10送8”、2013年的“10送9”、2015年的“10送6”和2017年的“10送4”，公司總股本由借殼上市后的5.62億股暴漲至83.91億股(包括2014年和2016年兩次增發(fā))。

但中弘股份的投資價值并沒有像公司總股本那樣暴漲。2017年最后一次高送轉后，中弘股份股價來到2元以下，從此再未抬起頭來。

無人搭救

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近，如大夢初醒的中弘股份開始四處求援，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。

僅從表象看，觸發(fā)面值退市公司的原因是股價連續(xù)低于面值，但從更深層面分析，這些公司無一不存在嚴重違法違規(guī)的亂象。而觸發(fā)面值退市的結局，也是投資者通過市場化行為表達對公司投資價值判斷的體現。

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近，如大夢初醒的中弘股份開始四處求援。自2018年起，中弘股份先后同深圳港橋基金、新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司，甚至是加多寶集團聯系在一起，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。誰會真正心甘情愿接盤一家千瘡百孔，并且處于退市邊緣的上市公司呢?

據披露，中弘股份2018年2月與深圳港橋基金簽署涉及200億元資金的重組協議，但在籌劃2個月后，因“未能與相關債權人就償債安排及該重組事項達成一致，并取得債權人同意意見”而終止;此后的2018年6月，中弘股份就公司26.55%股權的轉讓事宜與新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司達成協議，卻在此后因上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調查期間，大股東不得減持股份而告吹。

令市場印象最深刻的是中弘股份和加多寶集團傳出的“鬧劇”。2018年8月中旬，多次自救未果的中弘股份已跌破每股股價1元的生死線，孤注一擲的中弘股份隨后披露了與加多寶集團及前海銀誼資本簽署債務重組及經營托管協議的公告?？删嘣摴姘l(fā)布還不足1個交易日，加多寶方面立即出具了措辭嚴厲的澄清聲明，并否認了債務重組協議的存在。

聲明指出，加多寶從未與中弘股份、中弘卓業(yè)集團有限公司以及深圳前海銀誼資本有限公司簽署過《經營托管及債務重組協議》，對于協議內容完全不知情。同時，加多寶還表示，中弘股份在公告中所述有關加多寶的經營情況及財務數據與實際情況嚴重不符，公司將通過法律程序查明此事，并追究相關方法律責任。

距離公司正式退市前1個月，中弘股份終于迎來“白衣騎士”。中植企業(yè)集團旗下的宿州國厚表示愿意通過托管經營的方式，對中弘股份伸出援手。但就在合作協議簽署的一周后，中弘股份就觸發(fā)了連續(xù)20個交易日股價低于1元的退市規(guī)則。

無人問津

被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津，公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。公司與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快，雙方已于2020年4月不歡而散。

如今，被稱為北漂“豐巢”的北京像素依然喧鬧，但中弘股份已告別A股。

2018年11月8日，深圳證券交易所對中弘股份做出了終止上市的決定。一個月后的12月28日，中弘股份被正式摘牌。

一年后的2019年12月，安徽證監(jiān)局披露了對中弘股份的調查結果和處罰決定。經查，王永紅作為中弘股份實際控制人，嚴重違反證券法、公司法、上市公司規(guī)范運作相關制度的規(guī)定，授意、指使上市公司虛增營業(yè)收入及利潤、對外提供重大擔保、為其控制的企業(yè)提供非經營性占用資金等行為，規(guī)避相關信息披露義務。

基于此，安徽證監(jiān)局對王永紅采取終身證券市場禁入措施，公司時任財務總監(jiān)、董事劉祖明因負有直接責任，被采取了10年證券市場禁入措施的處罰。

2019年4月，中弘股份被轉至全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)中，專供滬深交易所退市下來股票的“老三板”進行掛牌轉讓。由于公司主業(yè)已基本處于停頓狀態(tài)，2019年中弘股份地產項目回款寥寥，全年虧損27.94億元。截至2019年12月31日，中弘股份作為被告人而涉及的未決訴訟仲裁形成的或有負債金額為(扣除賬面已確認負債后)41.3億元，承擔連帶責任的未決訴訟或有事項金額高達123.96億元。

此外，中弘股份與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快，按照中弘股份公告所言，“公司經營狀況未有任何改善，托管方未出具任何改善公司經營的相關方案，也未提供任何流動性支持”，雙方于2020年4月不歡而散。

如今，被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津，公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。根據此前披露的2020年三季報，中弘股份前三季度營收僅2977.42萬元，同比下降80%;凈利潤虧損14.20億元。公司曾在2020半年報中坦言，由于資金緊張，在建地產項目基本上都處于停工狀態(tài)，無新增土地儲備，房地產經營業(yè)務核心團隊及對應人才不斷流失。就主營房地產業(yè)務而言，公司已不具備持續(xù)經營能力。

關鍵詞： 中弘股份