上市公司的“公眾號(hào)魔咒”：屢收購 屢終止

全通教育收購吳曉波頻道一波三折;去年來，A股共6起上市公司收購公眾號(hào)案，3起被終止

“自帶流量”的財(cái)經(jīng)作家吳曉波在資本市場掀起的風(fēng)波在繼續(xù)發(fā)酵。3月31日，昔日兩市第一高價(jià)股全通教育發(fā)公告稱，擬收購吳曉波夫婦實(shí)際控制的杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“杭州巴九靈”)96%的股權(quán)。3月31日，交易預(yù)案公布，上述標(biāo)的的交易對(duì)價(jià)高達(dá)15億元。

對(duì)此，深交所火速問詢該交易是否為忽悠式重組。4月7日，全通教育以96頁公告回復(fù)問詢函，交易預(yù)案中未公布的業(yè)績承諾也揭開面紗。隨之，深交所再發(fā)問詢函，要求其對(duì)杭州巴九靈業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)績承諾等10個(gè)問題作出說明。4月15日，全通教育第二次回復(fù)問詢函。

新京報(bào)記者注意到，不僅“激蕩多年”的吳曉波還沒有拿到資本市場的通關(guān)符，2018年以來多家上市公司收購公眾號(hào)運(yùn)營公司也多數(shù)無果。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年至今，共6家上市公司發(fā)布預(yù)案擬收購公眾號(hào)運(yùn)營公司，交易對(duì)價(jià)合計(jì)近65億元。但截至發(fā)稿，僅星期六一家公司的收購案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。此前參與上市公司并購公眾號(hào)運(yùn)營公司的律師向新京報(bào)記者表示，此類并購重組最大的風(fēng)險(xiǎn)來自監(jiān)管。

去年來6起上市公司收購公眾號(hào)運(yùn)營公司案例

2018年4月

瀚葉股份發(fā)布交易預(yù)案，擬以38億元的對(duì)價(jià)收購量子云100%股權(quán)。當(dāng)年10月，宣布擬終止收購量子云100%股權(quán)。

2018年5月

拉芳家化公告，擬以3440萬元收購蜜妝信息(擁有多個(gè)微信公眾號(hào))26.8%的股權(quán)。以自有資金入股，不需要證監(jiān)會(huì)審核，交易成行。

2018年7月

利歐股份發(fā)公告稱，擬出資23.4億元收購蘇州夢嘉(微信自媒體內(nèi)容營銷公司)75%股權(quán)。2018年10月，利歐股份宣布終止收購蘇州夢嘉股權(quán)。

2018年8月

中國女鞋第一股星期六發(fā)布公告，稱擬收購遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)，交易價(jià)格初定為17.8億元。2018年12月，該項(xiàng)交易獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。

2018年9月

驊威文化在停牌過程中更換收購標(biāo)的，擬以15億元收購旭航網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。11月21日，驊威文化終止了該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組。

2019年3月

全通教育擬收購吳曉波夫婦實(shí)際控制的杭州巴九靈96%的股權(quán)，被深交所兩次發(fā)函問詢。

收購吳曉波旗下公司，全通教育接連被問詢

4月15日，全通教育與杭州巴九靈的交易再度引起關(guān)注，各方都在緊盯著其如何回復(fù)交易所的問詢函。

在此之前，全通教育公布的交易預(yù)案，對(duì)業(yè)績對(duì)賭及杭州巴九靈的業(yè)績狀況披露信息有限。當(dāng)日深交所火速向全通教育下發(fā)問詢函，要求其就杭州巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)等資質(zhì)、是否炒作股價(jià)等問題說明情況。

深交所問詢的重點(diǎn)，正是此次全通教育與杭州巴九靈進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的痛點(diǎn)所在，也是上市公司收購公眾號(hào)運(yùn)營公司的痛點(diǎn)所在。4月7日，全通教育回復(fù)了問詢函，公告長達(dá)96頁。其中提到，根據(jù)有關(guān)部門解讀，開辦公眾號(hào)無需取得網(wǎng)絡(luò)出版資質(zhì)，杭州巴九靈不提供新聞信息服務(wù)。全通教育也否認(rèn)了這是一場“忽悠式”重組。

在回復(fù)問詢函的公告中，全通教育還披露了交易預(yù)案中未揭曉的業(yè)績承諾。公告顯示，根據(jù)巴九靈實(shí)際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的杭州巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(剔除2019年度股權(quán)激勵(lì)及給予摯信投資利息的影響)累計(jì)不低于3.6億元。具體業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)尚在協(xié)商確定中，待另行簽訂具體協(xié)議進(jìn)行明確。

作出上述回復(fù)后，深交所的第二份問詢函就緊跟著到來了，具體包括：如因資質(zhì)問題影響持續(xù)經(jīng)營能力將采取的應(yīng)對(duì)措施，承諾三年賺3.6億的可實(shí)現(xiàn)性及風(fēng)險(xiǎn)，若吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事相同或類似的業(yè)務(wù)，公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施等10大問題。這一回，深交所的問題更加具體、更加直接。

4月15日，全通教育再次回復(fù)深交所問詢稱，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號(hào)”;杭州巴九靈3.6億業(yè)績承諾具有可實(shí)現(xiàn)性和持續(xù)性。回復(fù)進(jìn)一步公布了杭州巴九靈的業(yè)務(wù)狀況，杭州巴九靈與會(huì)員收入相關(guān)的微信公眾號(hào)主要系吳曉波頻道和德科地產(chǎn)頻道，作為杭州巴九靈知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)及部分其他業(yè)務(wù)的線上收款渠道。2018年度，杭州巴九靈來自廣告的收入占總收入的48.41%，會(huì)員收入占總收入的17.59%，電商收入占總收入的5.28%。

康達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為，針對(duì)杭州巴九靈可能因無法取得《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》和《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》而導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)受到限制的情形，杭州巴九靈可通過自行辦理相關(guān)資質(zhì)或與具備相關(guān)資質(zhì)的服務(wù)方進(jìn)行合作的方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)，該等情形不會(huì)導(dǎo)致其持續(xù)經(jīng)營能力受到重大影響。

六起收購自媒體案，僅有兩家成行

擬收購公眾號(hào)運(yùn)營公司的上市公司不止全通教育一家。據(jù)新京報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2018年至今，有瀚葉股份、拉芳家化、利歐股份、驊威文化、星期六，以及此次的全通教育，共6家上市公司公布了收購運(yùn)營公眾號(hào)的公司的預(yù)案，交易對(duì)價(jià)合計(jì)近65億元。截至記者發(fā)稿，僅星期六一家上市公司的收購案獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。

2018年4月，瀚葉股份發(fā)布交易預(yù)案，擬以38億元的對(duì)價(jià)收購量子云100%股權(quán)。量子云為一家依托于“微信生態(tài)圈”的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，該公司旗下最為核心的資產(chǎn)，即其運(yùn)營的981個(gè)微信公眾號(hào)。這981個(gè)公號(hào)背后僅有總數(shù)50人的內(nèi)容團(tuán)隊(duì)。當(dāng)年10月，瀚葉股份發(fā)布公告，擬終止收購量子云100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組方案。

2018年7月，利歐股份發(fā)公告稱，擬出資23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權(quán)。蘇州夢嘉是一家主營微信自媒體的內(nèi)容營銷公司，于2015年成立，注冊資本約為133萬，據(jù)蘇州當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，這家公司“一個(gè)編輯組運(yùn)營100個(gè)公眾號(hào)”。三個(gè)月后，利歐股份發(fā)布公告終止收購蘇州夢嘉股權(quán)。

去年9月，因擬收購著名導(dǎo)演張紀(jì)中之女的公司東陽曼荼羅而聲名鵲起的驊威文化，在停牌過程中更換了收購標(biāo)的，擬以15億元收購旭航網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。旭航網(wǎng)絡(luò)主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的精準(zhǔn)營銷業(yè)務(wù)和公眾號(hào)自媒體的運(yùn)營。根據(jù)預(yù)案，該公司擁有多領(lǐng)域、多區(qū)域微信公眾號(hào)組成的自媒體矩陣。盈利模式則主要依靠“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告”，“每篇軟文收取2萬元-3萬元”。不到三個(gè)月后的11月21日，驊威文化終止了重大資產(chǎn)重組，理由為資本市場環(huán)境發(fā)生重要變化。

去年至今，收購公眾號(hào)運(yùn)營公司“罕見”修成正果的要算星期六了。2018年8月，中國女鞋第一股星期六發(fā)布公告，稱擬收購遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)，交易價(jià)格初定為17.8億元。2018年12月，該項(xiàng)交易獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。

今年1月，星期六再次發(fā)布交易預(yù)案，擬以17.71億元收購遙望網(wǎng)絡(luò)88.57%股權(quán)。在評(píng)估基準(zhǔn)日，遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的評(píng)估值為20.38億元，較其經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益賬面值5.62億元增值14.76億元，增值率262.35%。

去年還有一家上市公司收購自媒體運(yùn)營公司的案例，由于收購方以自有資金入股，并不需要證監(jiān)會(huì)的審核，該交易成行。2018年5月，拉芳家化公告，擬以3440萬元收購蜜妝信息26.8%的股權(quán)。蜜妝信息運(yùn)營的自媒體主要以微信公眾號(hào)及微博“MK涼涼”為主，并擁有多個(gè)微信公眾號(hào)矩陣。天眼查信息顯示，如今拉芳家化已經(jīng)成為蜜妝信息第二大股東。

高估值高溢價(jià)，是2018年擬被收購公眾號(hào)運(yùn)營公司的一個(gè)共同特點(diǎn)，其中續(xù)航網(wǎng)絡(luò)的增值率最高，達(dá)到4793.84%。以證監(jiān)會(huì)有條件通過的星期六收購遙望網(wǎng)絡(luò)為例來看，其評(píng)估增值為14.76億元，2018年遙望網(wǎng)絡(luò)承諾的凈利潤為1.6億元。若以每年盈利1.6億元計(jì)算，星期六多支付的14.76億元需要9年以上才能收回，況且作為一家數(shù)字營銷公司，能否一直維持年均1.6億元的盈利水平尚未可知。

變現(xiàn)能力是關(guān)注重點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)不可忽視

為何上市公司收購公眾號(hào)失敗的案例遠(yuǎn)比成功的案例多?北京某律師曾參與了上市公司并購公眾號(hào)運(yùn)營公司的資產(chǎn)重組，他告訴新京報(bào)記者，證監(jiān)會(huì)對(duì)于此類重大資產(chǎn)重組的審核非常嚴(yán)格，一般不會(huì)批準(zhǔn)。

誕生于2012年8月的微信公眾號(hào)，以自媒體的形式發(fā)展，并以承接廣告、文章打賞以及電商渠道的形式進(jìn)一步壯大。如全通教育在回復(fù)深交所問詢函中提到，杭州巴九靈旗下微信公眾號(hào)主要用作兩類用途，一是作為知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)的渠道，傳播知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品;二是作為某項(xiàng)業(yè)務(wù)的宣傳、服務(wù)之用，功能類似于官方網(wǎng)站。

但微信公眾號(hào)已經(jīng)成為一片紅海，如何生存并盈利，成為了所有從業(yè)者都要思考的一個(gè)命題。高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛表示，媒體行業(yè)，是典型的智力密集型行業(yè)，經(jīng)營模式就是流量變現(xiàn)。因此，其核心風(fēng)險(xiǎn)在于：有沒有可靠的、持續(xù)的流量獲取能力?有沒有可靠的、持續(xù)的流量變現(xiàn)方式。自媒體也一樣，持續(xù)盈利能力=流量獲取能力+穩(wěn)定的流量變現(xiàn)方式。

盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人葛磊也對(duì)新京報(bào)記者表示，公眾號(hào)的商業(yè)價(jià)值與關(guān)注量有著很大的關(guān)系，但是，關(guān)注量并不能直接轉(zhuǎn)化成運(yùn)營者的收益。

據(jù)調(diào)查，微信公眾號(hào)的盈利模式包括：撰寫文章、出售商品、通過發(fā)布信息組織線下活動(dòng)、替他人發(fā)布推銷廣告，從而產(chǎn)生收入。也就是說，此過程中運(yùn)營者與合作方產(chǎn)生合同關(guān)系。涉及公眾號(hào)價(jià)值評(píng)估的，可以根據(jù)運(yùn)營者與第三方簽署的合作合同、廣告合同等作出評(píng)估報(bào)告。

在日常經(jīng)營中，運(yùn)營公眾號(hào)的公司也經(jīng)常遭遇危機(jī)，葛磊表示，公眾號(hào)運(yùn)營實(shí)體公司，本身更多是矩陣型的做號(hào)團(tuán)隊(duì)，其龐大的粉絲受眾并不具備強(qiáng)大黏性，缺少真正的自媒體影響力。因此，一旦自媒體風(fēng)向與管控的外部環(huán)境發(fā)生變化，就會(huì)導(dǎo)致流量流失，經(jīng)營困難。同時(shí)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)還包括標(biāo)的公司實(shí)際控制人未來競業(yè)風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn);競爭加劇風(fēng)險(xiǎn);人員流失風(fēng)險(xiǎn)。更有甚者，也不排除黑天鵝事件導(dǎo)致公眾號(hào)無法運(yùn)營的情況。

上市公司承擔(dān)著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，為何還要紛紛撲上運(yùn)營公眾號(hào)的公司呢?從發(fā)布預(yù)案至今，全通教育股價(jià)近15%的漲幅中或許能知曉一二。記者 張妍頔

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