上市公司獨立董事管理邁出關(guān)鍵一步。8月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱《獨董辦法》），對上市公司獨立董事制度作出優(yōu)化?！丢毝k法》自2023年9月4日起施行，并設(shè)置一年過渡期。

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《獨董辦法》明確了獨立董事的三重角色定位，即決策者、監(jiān)督者、咨詢專家；規(guī)定了獨立董事的履職方式和履職重點，要求獨立董事原則上最多擔(dān)任三家境內(nèi)上市公司獨立董事，每年現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應(yīng)重點關(guān)注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，確保獨立董事履職盡責(zé)。

明確獨立董事三重角色定位

獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

根據(jù)《獨董辦法》，獨立董事應(yīng)當(dāng)在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一；上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)；上市公司設(shè)置提名、薪酬與考核委員會的，獨立董事也應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，決策者、監(jiān)督者和咨詢專家的“三重身份”，既能為董事會提供多元化視角和專業(yè)支持，促進(jìn)董事會科學(xué)合理決策，也能對其他董事形成制衡，發(fā)揮監(jiān)督作用。

“獨立董事是公司治理和決策的專業(yè)人士，肩負(fù)咨詢和監(jiān)督公司執(zhí)行層的責(zé)任?！睆B門大學(xué)中國資本市場研究中心主任屈文洲表示，獨立董事在公司管理層和股東之間扮演了橋梁角色，既要關(guān)注公司經(jīng)營方向，也要體現(xiàn)獨立性。這種職責(zé)的具體體現(xiàn)，在不同時候、不同情境下有不同權(quán)重，但都不可或缺。

優(yōu)化獨立董事選任機(jī)制

《獨董辦法》從任職、持股、重大業(yè)務(wù)往來等方面，細(xì)化了獨立性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確了八種情形下不得擔(dān)任獨立董事。比如，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系等不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。

同時，《獨董辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制、獨立董事資格認(rèn)定制度等，并明確獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的兼職要求。

此外，根據(jù)《獨董辦法》，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但不得提名與其存在利害關(guān)系等情形的人員；上市公司設(shè)置提名委員會的，應(yīng)當(dāng)對被提名人是否符合任職資格進(jìn)行審查，形成審查意見；股東大會選舉獨立董事應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。

股東大會選舉前，證券交易所應(yīng)對獨立董事候選人進(jìn)行審查，審慎判斷其是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

全方位明確獨立董事履職要求

根據(jù)《獨董辦法》，獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項；可以獨立聘請中介機(jī)構(gòu)、向董事會提議召開臨時股東大會、提議召開董事會會議、征集股東權(quán)利、發(fā)表獨立意見。

《獨董辦法》明確了獨立董事參與董事會會議的具體要求。會前，獨立董事可以與董事會秘書就擬審議事項進(jìn)行溝通；會中，獨立董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席會議；會后，獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注與潛在重大利益沖突事項相關(guān)的董事會會議執(zhí)行情況。

此外，《獨董辦法》要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應(yīng)當(dāng)制作工作記錄。

《獨董辦法》提出，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。應(yīng)當(dāng)向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

《獨董辦法》還健全了獨立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制。獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，并將相關(guān)情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。根據(jù)《獨董辦法》，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。除津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。

設(shè)置一年過渡期

《獨董辦法》明確了過渡期安排，對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機(jī)制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設(shè)置一年的過渡期。

過渡期內(nèi)，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

據(jù)了解，下一步，中國證監(jiān)會將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價等配套機(jī)制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類主體掌握改革新要求，持續(xù)強(qiáng)化上市公司獨立董事監(jiān)管，督促和保障獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

（文章來源：上海證券報）

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