李東生對(duì)奧馬電器的資本“突襲”再添變數(shù)。

8月29日晚間，位于廣東中山的家電上市公司ST奧馬（原奧馬電器，002668.SZ）發(fā)布公告稱，控股股東TCL家電當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。因TCL家電在收購(gòu)?qiáng)W馬電器過程中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)TCL家電立案。

(資料圖)

奧馬電器表示，上述情況不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)造成影響，也不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。不過，控股股東被查還是引發(fā)了投資者的情緒。8月30日，ST奧馬開盤即一字跌停，收?qǐng)?bào)5.09元，最新市值55億元。

突襲式收購(gòu)

TCL家電對(duì)奧馬電器的收購(gòu)，是一場(chǎng)資本“突襲”。

李東生的TCL集團(tuán)核心上市平臺(tái)是主營(yíng)面板業(yè)務(wù)的TCL科技（000100.SZ）。截至2022年6月末，李東生及一致行動(dòng)人在其中持股8.26%，為第一大股東。通過TCL科技，李東生分別持有TCL中環(huán)（002129.SZ）29.8%股份和天津普林（002134.SZ）29.5%股份。

2018年底，TCL科技進(jìn)行架構(gòu)調(diào)整，將原有的家電、手機(jī)等終端業(yè)務(wù)打包出售至李東生等管理層控制的TCL實(shí)業(yè)。入主奧馬電器的TCL家電，實(shí)際上是TCL實(shí)業(yè)的全資子公司。

奧馬電器創(chuàng)立于2002年，核心產(chǎn)品就是冰箱和冷柜，已經(jīng)連續(xù)多年蟬聯(lián)中國(guó)冰箱出口冠軍，被譽(yù)為“冰箱出口大王”。2012年，奧馬電器登陸深交所主板，不過，上市僅三年，年近七旬的創(chuàng)始人蔡拾貳就萌生退意。2015年起，互金玩家趙國(guó)棟入主奧馬電器，為其帶來了金融科技業(yè)務(wù)。

2018年，P2P行業(yè)掀起爆雷潮，也波及到奧馬電器的金融科技板塊，導(dǎo)致當(dāng)年巨虧近20億元。計(jì)提大筆壞賬和商譽(yù)減值后，2019年，奧馬電器將金融科技板塊剝離上市公司，回歸冰箱主業(yè)。

趙國(guó)棟的資本戲法給上市公司留了一個(gè)爛攤子，也讓其對(duì)奧馬電器的控制權(quán)搖搖欲墜。2021年初，李東生實(shí)控的TCL 家電“突襲”奧馬電器。

趙國(guó)棟和盟友尹宏偉進(jìn)行資本操盤時(shí)期，將旗下持股質(zhì)押給金融機(jī)構(gòu)，以換取資本杠桿。操盤失敗后，這部分質(zhì)押股權(quán)被擺上貨架，成了李東生拿下奧馬電器的第一個(gè)突破口。

2021年1月，TCL家電在司法拍賣中，拍下了原本由西藏融通眾金持有的奧馬電器3.74%股權(quán)，此后又在二級(jí)市場(chǎng)頻頻舉牌奧馬電器，到2021年春節(jié)前后，TCL家電及一致行動(dòng)人中新融澤合計(jì)持有奧馬電器15.57%股權(quán)，成為奧馬電器第一大股東。

中新融澤是中新融創(chuàng)資本設(shè)立的有限合伙企業(yè)，中新融創(chuàng)曾是中植系核心PE平臺(tái)之一，在A股資本市場(chǎng)一度非常活躍，2018年底被TCL控股后成為TCL的資本投資平臺(tái)，并在2019年4月架構(gòu)重組之后留在了上市公司TCL科技。

李東生并未滿足于奧馬電器的第一大股東之位。通過接盤趙國(guó)棟被拍賣股份和二級(jí)市場(chǎng)的不斷增持，2021年4月，TCL家電與一致行動(dòng)人中新融澤合計(jì)持有奧馬電器24.19%股份，成為控股股東，李東生成為新任實(shí)控人。原實(shí)控人趙國(guó)棟與一致行動(dòng)人持股降低至11.03%。

2021年8月，TCL家電與一致行動(dòng)人持有奧馬電器股份已經(jīng)達(dá)到27.01%，為進(jìn)一步增持，李東生向其余奧馬電器股東發(fā)出要約收購(gòu)，預(yù)定收購(gòu)2.49億股股份。

要約期滿后，共有4307個(gè)賬戶、共計(jì)2.56億股股份接受了TCL家電發(fā)出的要約。這次要約收購(gòu)，讓TCL家電及一致行動(dòng)人持股比例提升至50%，此后未進(jìn)行大規(guī)模股權(quán)收購(gòu)。

截至2022年6月末，TCL家電及一致行動(dòng)人中新融澤共持有ST奧馬50.18%，為奧馬電器的控股股東。

TCL家電收購(gòu)?qiáng)W馬電器期間，曾接受監(jiān)管層的反壟斷審查。2021年5月，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)TCL家電下發(fā)了反壟斷審查決定書，表示對(duì)TCL家電收購(gòu)?qiáng)W馬電器一事不再進(jìn)行進(jìn)一步審查。

奧馬電器進(jìn)入了李東生時(shí)代后，迅速重選了董事會(huì)。目前，奧馬董事會(huì)共有7人，其中擔(dān)任董事長(zhǎng)的胡殿謙曾在高盛任職多年，2020年12月才進(jìn)入TCL集團(tuán)。其余3名董事都是TCL集團(tuán)多年老將，3名獨(dú)董中除2017年11月進(jìn)入董事會(huì)的朱登凱，剩余兩人都是在這一輪改組中進(jìn)入的董事會(huì)。

核心資產(chǎn)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

TCL家電入主后，奧馬電器的爛攤子還沒結(jié)束。

2021年9月，奧馬電器因原子公司西藏網(wǎng)金涉嫌違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，“帶帽”ST。但隨著回歸并聚焦冰箱主業(yè)，奧馬電器業(yè)績(jī)逐漸回暖。2021年歸母凈虧損收窄至不到8000萬元，并在2022年扭虧為盈。

2022年上半年，ST奧馬營(yíng)收39.27億元，同比下滑18.3%，歸母凈利潤(rùn)1.56億元，同比大增160.78%。其中，在總營(yíng)收中占比超過99%的核心冰箱業(yè)務(wù)，當(dāng)期營(yíng)收下滑18.61%，同期毛利率19.31%，相比上年下降1.68個(gè)百分點(diǎn)。

值得一提的是，奧馬電器旗下最賺錢的冰箱業(yè)務(wù)，并未完全掌握在上市公司手中。

2020年2月，陷入流動(dòng)性危機(jī)的奧馬電器以11.27億元出售了核心資產(chǎn)奧馬冰箱49%股權(quán)。其中，創(chuàng)始人蔡拾貳叔侄拿下39%股權(quán)，當(dāng)?shù)貒?guó)資背景的中山金奧股權(quán)持股10%。這也是當(dāng)?shù)貒?guó)資給民營(yíng)企業(yè)紓困的一個(gè)項(xiàng)目。

這筆交易在當(dāng)初轉(zhuǎn)讓時(shí)就約定了回購(gòu)方案。根據(jù)約定，奧馬電器在轉(zhuǎn)讓完成三年后的一個(gè)月內(nèi)，有權(quán)對(duì)這49%股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。如果當(dāng)期未能回購(gòu)，則在轉(zhuǎn)讓完成四年后，有第二次主張回購(gòu)的權(quán)利。除這兩個(gè)行權(quán)期外，奧馬電器在其他任何情況下無權(quán)要求回購(gòu)?qiáng)W馬冰箱股權(quán)。

奧馬冰箱是國(guó)內(nèi)最大的冰箱ODM生產(chǎn)商，綜合年產(chǎn)能達(dá)到1500萬臺(tái)。2022年上半年，奧馬冰箱營(yíng)收39.27億元，凈利潤(rùn)達(dá)到4.07億元，是奧馬電器業(yè)績(jī)的全部來源，但由于持股比例僅有51%，導(dǎo)致上市公司并表利潤(rùn)僅有2.08億元。

TCL家電主要業(yè)務(wù)集中在電視、顯示器等黑電領(lǐng)域，白電業(yè)務(wù)相對(duì)薄弱。有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，TCL家電入主奧馬電器，看重的就是其冰箱業(yè)務(wù)。

如今，距離奧馬冰箱第一次回購(gòu)行權(quán)期不足半年，李東生執(zhí)掌下的奧馬電器能順利收回這部分核心資產(chǎn)嗎？

按當(dāng)時(shí)約定，回購(gòu)的價(jià)格不低于當(dāng)初股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際交易價(jià)格加上12%的利率。由此計(jì)算，2023年的回購(gòu)價(jià)格在13.48億元以上。

截至2022年6月末，奧馬電器在手貨幣資金約41.8億元，有息負(fù)債不足11億元。屆時(shí)掏出回購(gòu)款應(yīng)該問題不大，但能否順利買回還面臨創(chuàng)始人蔡拾貳放不放權(quán)的問題。

為防御第三方入主，奧馬冰箱早已在公司章程上設(shè)置了障礙。奧馬冰箱的公司章程顯示，若上市公司實(shí)控權(quán)發(fā)生變化時(shí)，奧馬冰箱的非職工董事監(jiān)事變更需要特別決議通過，特別決議意味著需要至少有掌握2/3表決權(quán)的股東同意。除此之外，若奧馬冰箱認(rèn)定上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，奧馬電器存在無法繼續(xù)并表核心子公司的風(fēng)險(xiǎn)。

TCL家電因收購(gòu)?qiáng)W馬電器一事被立案調(diào)查，李東生“染指”奧馬冰箱的計(jì)劃會(huì)不會(huì)再添新變數(shù)？有待觀察。

關(guān)鍵詞： 奧馬電器 上市公司 一致行動(dòng)