低價、低考核的員工持股計劃頻現(xiàn),上市公司為員工謀福利愈發(fā)“慷慨”。
證券時報記者統(tǒng)計,2022年共有264家A股公司推出員工持股計劃,同比增長18%。其中,35家公司的員工持股價格不超過1元/股,同比翻番,更有21家公司計劃推出0元持股方案。
(資料圖片僅供參考)
與此同時,市場對于低價員工持股計劃“白送”的質疑聲也愈演愈烈。2022年發(fā)布0元員工持股計劃的上市公司中,約半數(shù)收到了交易所關注函,要求公司對方案的公平性、合理性以及是否存在利益輸送做出說明。
員工持股計劃是重要的中長期人才激勵方式。然而,近年來頻頻出現(xiàn)的超低價員工持股計劃,不少都缺乏對等的考核和約束機制,侵害股東利益的同時,也未能實現(xiàn)員工普惠,成為了少數(shù)人攫取利益的手段。
員工持股再成香餑餑
員工持股計劃是公司穩(wěn)定人才隊伍、優(yōu)化治理結構的重要工具。相比于股權激勵,員工持股計劃的覆蓋范圍更廣,所受監(jiān)管更為寬松,在定價、業(yè)績考核、鎖定期限上更具靈活性。
2014年6月,證監(jiān)會首次發(fā)布規(guī)范員工持股計劃的指導意見,點燃了上市公司實施員工持股計劃的熱情。2015年全年,共有277家公司發(fā)布員工持股計劃(以董事會預案日統(tǒng)計,下同),掀起A股第一波員工持股計劃的高潮。
然而,第一波員工持股計劃的熱浪未能延續(xù)。伴隨著牛市行情的結束,發(fā)布預案的上市公司數(shù)量逐年減少。2019年全年,僅有101家公司推出預案,較2015年下降了63%。直到2020年,上市公司推行員工持股計劃的熱情才逐步恢復,2021年發(fā)布預案的公司數(shù)量再度突破200家關口,2022年這一數(shù)字進一步提升至264家,逼近2015年的峰值。
從高調亮相到少人問津,到再成香餑餑,參與者持股收益率的漲跌,或許是員工持股計劃受歡迎程度幾經(jīng)變化的重要原因。
很長一段時間內,“認購即被套”、“??幼约喝恕背闪藛T工持股的標簽。根據(jù)記者的統(tǒng)計,2019年之前實施的員工持股計劃中,實施一年后出現(xiàn)浮虧的占比高達2/3,約15%的公司股價直接腰斬。部分以信托計劃方式實施的員工持股計劃因存在一定杠桿,股價的下跌一度引發(fā)多家公司員工持股計劃“爆倉”,導致參與的員工血本無歸。
2019年是員工持股計劃整體盈利與否的分水嶺。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),2019年實施的員工持股計劃中,一年后浮虧的比例下降至31%;而在2018年,這一比例高達68.8%;2020年和2021年實施的員工持股計劃,六成以上在一年后維持浮盈,員工持股計劃不再是參與者的負擔(圖1,見A1版)。一定的獲利空間可以保障員工持股計劃發(fā)揮激勵和福利作用。
與員工持股計劃數(shù)量穩(wěn)定增長不同,2022年A股股權激勵計劃同比下降了8.41%。榮正咨詢資深合伙人何志聰認為,員工持股計劃的增加也與經(jīng)濟環(huán)境的變化有關,“上市公司面臨業(yè)績增長壓力和留人的困境,常規(guī)股權激勵計劃有剛性要求,包括定價和業(yè)績考核等,在當前經(jīng)濟環(huán)境下,不一定能達到預期激勵效果?!?/p>
“骨折方案”激增
漸成福利方案
除了受市場環(huán)境影響外,員工持股方案中股票認購價格的變化,對收益率的高低起到了關鍵作用。
以員工持股計劃草案中的擬發(fā)行價與董事會預案日前收盤價的比值計算折價,2015年至2018年推出的員工持股計劃平均折價幅度均在10%以內,2020年后折價幅度均超過30%,2022年達到38%。也就是說,2020年后推出的員工持股計劃,參與員工平均可以六折至七折的價格買入(圖2)。
2020年之前,員工持股計劃的定價通常以定價基準日前20個交易日均價或回購股份均價為基準,給予少量折價。近三年員工持股定價方式更趨靈活,購買折價率越來越高的同時,“骨折價”的員工持股計劃數(shù)量急劇增多。
2022年,共有35家公司推出1元/股以內超低價員工持股計劃,其中21個員工持股計劃出現(xiàn)“0元購”(表1)。如果沒有對等的考核和約束機制,這些員工持股計劃就徹底失去激勵效應,成為完完全全的員工福利。
有上市公司表示,從員工激勵有效性的角度出發(fā),受市場價格波動影響,可能使得員工無法取得與其業(yè)績貢獻相對應的正向收益,同時額外的出資成本也可能導致優(yōu)秀員工放棄股份獎勵而要求等額現(xiàn)金獎勵,最終導致激勵效果欠佳。出于參與主體激勵作用最大化目的,公司選擇實施低價員工持股計劃。
白菜價方案,慷誰之慨?
根據(jù)規(guī)定,用于員工持股計劃的股票主要源自上市公司回購、二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、股東贈予四種方式。A股市場上,上市公司回購是當前最常見的選擇。在2022年發(fā)布草案的員工持股計劃中,股票全部或部分來源于上市公司回購的占比73%。
從這一層面來說,回購型員工持股計劃的成本由上市公司負擔。然而,有些自身盈利情況堪憂的上市公司仍斥“巨資”回購股份,再以低價或零對價實施員工持股計劃,這將不可避免地影響到股東的利益,不符合員工持股計劃所倡導的公司、員工、股東風險共擔、利益共享的原則。
證券時報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),在2022年受讓價格折價幅度超過50%的員工持股計劃中,16.2%的公司2021年凈利潤虧損,有的甚至已連虧多年。此時推出低價的回購型員工持股計劃,無疑會進一步增加公司成本,使公司業(yè)績雪上加霜。
2022年12月,首航高科的0元員工持股計劃,在股東大會上以超過90%的反對票被否決。首航高科已連續(xù)兩年虧損,2022年前三季度仍虧損1.22億元,加上激勵對象此前在二級市場減持的行為,這一員工持股計劃被投資者質疑有掏空公司之嫌。同月,另一家推行0元員工持股計劃的金盾股份,雖然股東大會上表決通過,但中小股東投下反對票的比例達67.89%。
因推出“骨折價”員工持股計劃遭受質疑的不乏白馬股。2022年9月,中炬高新的半價員工持股計劃,在股東大會上被以58.33%的反對票否決,中小股東更是投出了85.93%的反對票。該公司多名董事在董事會表決中也提出反對意見,理由包括該持股計劃將為公司帶來數(shù)億元虧損、福利性質大于激勵性質、控股股東控制權加強進而影響中小股東利益等。
作為具有福利屬性的激勵形式,員工持股計劃存在一定的折價是合理現(xiàn)象。但如果折扣過高,則難免引發(fā)市場對于計劃實施初衷和公平性的質疑。
利益傾斜之下,誰最受益?
與股權激勵僅面向董事、高管、核心人員和少數(shù)骨干不同,員工持股計劃的可參與對象為所有公司員工,具有普惠性。上市公司可自主選擇持股計劃的覆蓋范圍,并自行確定各類對象的持股份額及比例,經(jīng)董事會確認后,通過股東大會表決即可。
不過,記者梳理發(fā)現(xiàn),部分低價員工持股計劃,股份認購比例向董監(jiān)高群體嚴重傾斜(表2)。在2020年以來發(fā)布的200余個折價率超過50%的方案中,34個計劃的高管認購比例超過50%。由于董監(jiān)高人數(shù)較少,這類利益傾斜的員工持股計劃容易成為個別人攫取利益的工具。
例如,2022年11月發(fā)布員工持股計劃預案的ST中嘉,7位認購對象中4人為董監(jiān)高,認購比例高達92%,僅副總裁朱林1人認購比例就高達72.54%,但朱林2022年3月才上任公司副總裁。解鎖股票僅設置了個人考核目標,未設置公司考核目標。
再如愷英網(wǎng)絡,公司在2020年至2022年共發(fā)布過三期員工持股計劃,以預案日收盤價算,對應市值超過3億元。三期員工持股計劃中,董監(jiān)高認購的總份額占比高達76%,三期受讓折價率均超過50%。2022年11月發(fā)布的最新一期員工持股計劃顯示,僅董事長金鋒一人的股份認購比例就占到當期全部份額的31.63%。與其稱為員工持股計劃,不如叫作高管獎勵計劃。
股權激勵計劃對股份轉讓價格、業(yè)績考核均有明確的要求,而員工持股計劃操作更為靈活,員工持股計劃向董事和高管群體大幅傾斜,難免引發(fā)市場對于公司借員工持股計劃刻意規(guī)避股權激勵中更苛刻的授權要求和更嚴格監(jiān)管的猜想。
業(yè)績考核放水,激勵變成白送?
不可否認,上市公司有權通過員工持股計劃獎勵優(yōu)秀員工,但派發(fā)福利不應以犧牲股東利益為前提。尤其對于低價員工持股計劃,更應該在業(yè)績考核設置上把好關,設置相應的約束機制。然而,當前的低價員工持股計劃中,相當一部分設置的業(yè)績考核標準較低,指標五花八門,有的公司甚至完全不設置任何解鎖考核。
在交易所發(fā)出的員工持股計劃關注函中,業(yè)績考核標準的合理性是重要關注點(表3)。2022年,通源石油、福光股份、通達股份等多家1元/股以內員工持股計劃草案未設置任何業(yè)績考核標準。
這些公司在員工持股計劃推出前,業(yè)績表現(xiàn)就多數(shù)不盡如人意。如通源石油,公司用于員工持股計劃所回購股份的總費用約為928萬元,而公司2021年凈利潤僅有1458.5萬元。福光股份在2020年和2021年已連續(xù)兩年凈利潤下滑,2022年前三季度凈利潤繼續(xù)下降39%,通達股份2021年凈利潤更下滑80%。
除未設置公司業(yè)績考核指標的情形外,還有一些員工持股計劃因考核標準過于寬松受到質疑,其中包括設置的業(yè)績增速過低、選擇業(yè)績大幅下滑的年份作為基期、考核解鎖標準選用了產能等非業(yè)績指標等。
寬松的解鎖標準下,順利完成短期業(yè)績考核目標成為大概率事件。即便如此,有的上市公司在發(fā)現(xiàn)未能完成業(yè)績考核目標時,直接下調了考核標準,使本就寬松的考核標準進一步喪失嚴肅性。記者粗略統(tǒng)計,2022年超過5家公司發(fā)布了業(yè)績考核目標調整公告。
2022年5月,格力電器發(fā)布公告,下調2021年6月發(fā)布的第一期員工持股計劃的業(yè)績考核標準,調整后2022年需達到的凈利潤標準比調整前減少約36億元。此前,格力電器的員工持股計劃因利益過于傾斜高管群體而備受爭議,一度導致股價大跌,此次因沒有達到要求而下修業(yè)績考核門檻的舉措,更使本就飽受爭議的員工持股計劃遭受更大質疑,企業(yè)公信力受損。
暗藏利益輸送路徑
上市公司實施員工持股計劃,本意是建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制,改善公司治理水平,提高團隊凝聚力和公司競爭力。不過,員工持股計劃方案的靈活和監(jiān)管的相對寬松,在增加上市公司自由度的同時,也為利益輸送留下了空間。
基于前文提及的低價員工持股計劃的主要爭議點,不難勾勒出員工持股計劃可能暗藏的利益輸送路徑:上市公司以真金白銀回購的股份實施超低價員工持股計劃,并將認購比例向少數(shù)董監(jiān)高傾斜,最后設置寬松的股份解鎖考核指標,公司和股東利益受到侵害。
從鎖定時長來看,2022年實施的高折價員工持股方案中,約有21%的方案全部股份的鎖定期為12個月,其余方案中,絕大多數(shù)為三年內分批解鎖。整體來看短線特征明顯,不利于員工持股計劃實現(xiàn)長線激勵的目標,也容易在股份解鎖后使股價承壓。
利益輸送是監(jiān)管關注的重要問題,然而面對監(jiān)管關注函中的質詢,不少上市公司給出的回復也模板化、套路化嚴重,頗有“打太極”的意味,并不能很好地為投資者解惑。
例如,某公司在回復交易所關于未設置短期業(yè)績考核目標的原因時稱,“公司未設置短期業(yè)績考核解鎖目標,更有利于核心骨干員工增加對公司的認可,有利于引導員工持續(xù)關注公司長期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn),而非短期業(yè)績及股價波動,有利于實現(xiàn)公司、股東和員工利益長期保持一致的目標,加快公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn),為公司及股東帶來更高效、更持久的回報。”
另一公司在回復為何將受讓價格定為0元時稱,“公司以0元/股受讓公司回購的股份,體現(xiàn)了公司對未來長遠發(fā)展的信心”。不少公司在回復公告中表明,實施0元員工持股計劃是參考了其他已實施公司的案例。
這些回復顯然缺乏事實支撐,不符合多數(shù)投資者的認知,難以打消投資者對實施低價員工持股計劃動因的質疑,關注函回復仿佛只是走了個過場。
中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛認為,零成本員工持股計劃并非沒有成本,也可能是為公司未來穩(wěn)定持續(xù)運營暗藏了成本,其中就包括少數(shù)內部人侵占外部分散股東利益合法途徑的行為。
針對目前在A股出現(xiàn)的0元員工持股計劃,鄭志剛提出兩點建議:一是還原員工持股計劃的原本設計激勵初衷,使激勵員工不僅付出持有成本,而且需要設置嚴格的解鎖條件;二是通過在股東大會表決上設置更高的通過門檻,賦予小股東阻止利益侵占和輸送的可能和途徑。
榮正咨詢何志聰表示:“從上市公司持續(xù)發(fā)展看,人才激勵應該更多包容,更多個性化特點,而不是風險。在制度設計和監(jiān)管層面,主要防范利益輸送的風險,比如實際控制人是否能參加,高管是否能大比例參加,如果是獎金換股,對提取獎勵的規(guī)則應進一步披露信息?!?
(文章來源:證券時報)
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